少女黄素和韩立人相恋,生下一个“私生子”之后,韩立人抛弃了她,又和一个有钱的小姐结婚了,并且骗走了孩子。黄素于是远走他乡,改名林露萍,当上了演员。十三年后,黄素红极一时,应邀来上海演出,和她合作的青年演员韩晨性情孤僻,憎恨一切人,大家也歧视他,因为他是个被遗弃的“私生子”。在舞台上,韩晨演林露萍的儿子,非常成功。后来林露萍发现他原来就是她多年前被韩立人骗走的亲生儿子。这时,剧场老板韩立人出现了,他希望和林露萍重归于好,但被林露萍母子拒绝了。。在他的爱妻去世后,心里不平衡画家本认为自己是文森特·梵高的转世,于是他挖出她的尸体 - 与他的恋尸癖管家的帮助下 - 将其带回给他的城堡,并用它赋予“灵感”。很快他就遇到一位美丽的音乐家,她的长相相酷似他已故的妻子,他将她带回自己的城堡。然而,她最终发现了他们的秘密:管家杀害了这个年轻女子并用她的尸体的血液当作他们 “生命的色彩” - 艺术家的颜料。公元4世纪,罗马帝国日渐衰落,在亚历山大港,多神教的智者希帕提娅(蕾切尔·薇姿 Rachel Weisz 饰)为弟子们授课。奥利斯蒂斯(奥斯卡·伊撒克 Oscar Isaac 饰)对她频频示爱,甚至在剧院大胆表白;奴隶达乌斯(麦克思·明格拉 Max Minghella 饰)也对她颇有好感,但因身份卑微无法启口。与此同时,基督教徒宣扬的自由,让达乌斯的信仰开始动摇,此举令他遭受鞭刑,是希帕提娅为他疗伤,抚慰了他的心灵。时局动荡,在多神教的挑动下发生暴乱,基督教转而取得优势,双方在亚历山大图书馆对峙。后来,接到了罗马统治者的号令,让多神教撤出图书馆,允许基督教徒进入,于是一场残酷的浩劫开始了……
本片为第62届戛纳电影节的非竞赛展映片,取景地为马耳他的里卡所里堡,这里曾是《角斗士》和《特洛伊》拍摄地。希帕提娅原定由妮可·基德曼出演,但因其在《黄金罗盘》中饰演反派,遭到基督教徒反感,因此换角。。