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唐大中十三年，民间涌现不少反昏君反腐官的组织，其中以打着“杀富济贫推翻朝廷”旗号的飞刀门的势力最大。飞刀门总部设在靠近都城长安的奉天县境内，为保长安安全，朝廷下令奉天县府将飞刀门成员悉数剿灭。
奉天县两大捕头刘捕头（刘德华）与金捕头（金城武）收到限期缉拿飞刀门新任帮主归案的命令。因怀疑牡丹坊的舞妓小妹（章子怡）是飞刀门前帮主的女儿，刘捕头设计将她拿下押入天牢，后又与金捕头再度设下圈套令金捕头化身义士将她救出，想骗取她的信任查出飞刀门的巢穴，但他不知的是，除了在公务上与金捕头和小妹打交道外，私情上也会与他们有番纠缠。。道強中學的教育政策是升學至上，偏偏張良材(庹宗華飾)學的是體育，因此被派到龍蛇雜處的305班當導師，且受許多不平等待遇，透過校工，他們看到老師的一些問題...。顾渊深爱林沫儿，却因误会将她囚禁在祖宅中。林沫儿在祖宅中遭受许薇茉等人的虐待，许薇茉因嫉妒林沫儿与顾渊的关系，多次对她施暴。林沫儿在一次被虐待后昏迷，顾渊误以为她已死，悲痛欲绝。许薇茉趁机冒充林沫儿，企图取代她的位置。。