1960年代,香港。高楼林立的后面掩饰不住贫民窟的寒酸破败。由于一小孩被老鼠咬伤,不几日鼠疫蔓延开来。刚开始并未引起当局太大重视,随着入院就诊人数逐渐增多,卫生署派人到贫民区发药灭鼠,怕引起市民恐慌,宣布鼠疫并没有大面积流行。但每日增加的住院病人令当局重视起来,组织医务人员研制疫苗,不过为时已晚,连日出现病人死亡,不少有钱人举家逃往海外。普通贫民则相信迷信,求符消灾。一时间,店铺纷纷关张,机场封闭,个别奸商借机大发横财。当局由于决策被动,造成全港人心惶惶。就在大家感到绝望之机,新型疫苗研发成功......。1944年,枪手顾念受挚友方平之临终委托,来到滨城送交遗物,顾念来到滨城后得知,方家几年前就惨遭灭门。顾念决定留在滨城暗中调查杀害方家的幕后真凶。此后的一年,顾念冒名“方平”开始逐一暗杀所怀疑的各派恶人。时间来到了1945年抗战胜利,伪满洲国暂由苏军接管。为掩饰身份,顾念便受雇于货场码头老板仲震,在其手下谋了个枪客的差事。此时的仲震在滨城的黑白两道如日中天,顾念也为接下来的复仇行动找到了最好的隐蔽所。蛰伏在郊外裁缝铺里的枪手老焦,嫉恶如仇,滨城的暗黑势力一直是他暗杀的目标。提及老焦滨城的各帮派均闻之色变。1944年的冬夜,顾念受仲震之命追踪到老焦的藏身之所,欲取其性命交差。然而,在二人一番交锋后,关于方家遭灭门事件的蛛丝马迹开始逐渐清晰。影片揭示了人性的不同层面,在这个物欲横流的旧时代每个人都有两幅面孔。一个关于信守承诺,舍身成仁的史诗传奇故事也就此拉开帷幕。。