陈美丽(刘若英)和林美丽(曾静)生活在完全不同的两个世界,一个家住高层公寓,一个家在老旧瓦房,却都为青春心事或快乐或烦恼着。戏院的卖票工作令她们相识在“非请勿入”的售票亭后,她们的命运有了交叉,开始分享彼此的青春悲喜和成长隐密,并在孤单落寂被欢声笑语短暂取代时生出朦胧的情感。
然而过往经历形成的不同个性不会因一夜温暖变得相同。清醒过后,只想记住此刻的美好的林美丽留下纸条选择离开,陈美丽则决定为两人难得的缘分和可能的幸福争取一把。。1949年,热血青年雷洛成为警察。当时,香港警察待遇不高,警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风,雷洛不愿意和他们同流合污,受到同事们的排挤,也得罪了权倾一时的探长颜同,面临停职的危险,然而,探长陈统(关海山饰)暗暗欣赏他,对他维护有加。转眼到了50年代末,雷洛经历了警队派系倾轧,几经浮沉,渐渐适应了香港警界,收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿,美丽泼辣白月娥,靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现,荣升探长。 成为探长的雷洛规范了管区内收取保护费的制度,减少了各界冲突,深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休,雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者,二人各自展开了行动,一时风起云涌,此时,雷洛意外遇见了一个人,让他震惊不已。。