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13 年前
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熊猫星球在百年庆典之时被邪恶的鼠司令一伙趁机占领，他控制所有的熊猫，把他们都变成了小丑，而太空熊猫和他的小伙伴则因为意外逃过一劫，来到了熊猫星球内部神秘的地下世界。在神秘的地下世界中太空熊猫为拯救熊猫一族勇敢的踏上了寻找熊猫一族最大的秘密神器，可鼠司令却另有打算，他要夺去熊猫一族的希望，更利用神器满足自己更大的野心，统治全宇宙。双方人马在神奇的地下世界中展开一系列的斗智斗勇，可太空熊猫却不知道危险早已逼近自己，面对亲情友情他将如何面对，太空熊猫能不能拯救熊猫星球。。在公爵的率领下，特种部队给恐怖组织“眼镜蛇”以沉重的打击。虽然眼镜蛇指挥官等中心人物落网，但白幽灵等组织骨干依然逍遥法外，时刻准备向特种部队和全世界展开反扑。在干净利落解决某中东国家的核危机后，特种部队突然遭到来自美国政府的惨烈打击，公爵等队员英勇殉职，只有拦路虎、杰伊小姐和弗林三人侥幸逃生。原来眼镜蛇早已渗透到美国高层，他们借此抹黑特种部队，栽赃重要成员之一的蛇眼，其目的是为了找出并解救被囚禁的指挥官。
名义上已经“死亡”的拦路虎三人，必须想尽各种办法阻止眼镜蛇的邪恶计划，为死去的战友和特种部队正名……。
