四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差点将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮,病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功,人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种类,这种超智版蟑螂能模仿人类,牠们杀害人类后,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条后腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认为李美的嫌疑最大,遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮,再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人类安全构成威胁,李美只好再次迎战!。莱昂(安东尼·拉帕格利亚 Anthony LaPaglia 饰)人到中年,和妻子索尼娅(凯瑞·阿姆斯特朗 Kerry Armstrong 饰)之间的关系早已经十分疏远,名存实亡。家庭之外,莱昂有着一位交往甚密的情人简(蕾切尔·布雷克 Rachael Blake 饰),在简那里,莱昂能够短暂的找回自信和激情。 索尼娅察觉到了丈夫的异样,但是她选择将一切的愤怒和痛苦隐藏在心底。心理治疗师瓦莱丽(芭芭拉·赫希 Barbara Hershey 饰)是索尼娅的树洞,常常开导和安危她,可是,瓦莱丽也必须面对自己内心里的黑洞——她的女儿成为了一场谋杀案中的受害者,她至今无法从失去女儿的悲痛之中走出来。某日,瓦莱丽突然失踪了,莱昂对她的下落展开了调查。。