祝英台(董洁 饰)是出生于书香门第的千金大小姐,作为家中唯一的女儿,深受父母的宠爱。然而,祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装,来到尼山书院念书,并在此解释了名为梁山伯(何润东 饰)的男子。
同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才(陈冠霖 饰),他仗着父亲在朝中颇有地位,在书院中专横跋扈,惹是生非,因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中,马文才意外目睹了祝英台的女儿身,被其美貌所吸引,然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦,愤怒的马文才决心不择手段,一定要得到祝英台。。克里夫(弗莱德·麦克莫瑞 Fred MacMurray 饰)和妻子玛丽安(琼·贝内特 Joan Bennett 饰)结婚多年,两人共同抚养着两个孩子文妮和艾伦(琪琪·珀露 Gigi Perreau 饰)。虽然这段婚姻已经持续了很多年,但克里夫和玛丽安之间的感情早已经失去了激情。 一天,克里夫偶然遇见了自己的前同事诺玛(芭芭拉·斯坦威克 Barbara Stanwyck 饰),两人相谈甚欢,一起回忆了曾经共事的美好时光。诺玛经历了一段非常失败的婚姻,这让克里夫对她产生了共鸣,随着时间的推移,克里夫发现自己渐渐爱上了这个姑娘。克里夫向诺玛表白了,诺玛说她需要一些时间来考虑一下两人之间的关系,之后,克里夫的孩子们也找到了诺玛,恳求她不要抢走他们的父亲,此时的诺玛内心里已经有了答案。。