小三子(葛佐治饰)和青梅竹马的玩伴小翠(陈娟娟饰)的父亲双双遭到强制征兵,留下孩子由祖母抚养,战事吃紧,食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后,小三子决定不再坐以待毙,前往上海成为了流浪儿,在那里,他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。 一次偶然中,小三子得到了富翁沈慈航(沈百宁饰)的赏识,沈慈航同情小三子的遭遇,于是收养了他,还把他送进了贵族学校读书。虽然小三子在学校里常常因为贫苦的出生遭到周围同学们的耻笑和欺负,但他仍然非常感激养父。一天,小三子撞破了沈慈航的妻子(黎灼灼饰)的奸情,沈太太为了不让奸情败露,决定设计赶走小三子。。1941年,波兰裔移民里奥纳德·切斯(亚德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰)为出人头地,开始经营一间酒吧。而此时密西西比的佃农麦肯利·摩根菲尔德(杰弗里·怀特 Jeffrey Wright 饰)怀揣音乐梦想背着一把吉他只身来到芝加哥,在街边他遇到了17岁的天才口琴演奏师小沃尔特,两人一拍即合,开始在切斯的酒吧驻唱。野心勃勃的切斯凭借自己敏锐的直觉和商业头脑,开办了切斯工作室(Chess Records),为沃特斯录制唱片,取得巨大成功。切斯在经营切斯工公室期间,广纳音乐人才,推陈出新,造就了一大批对美国乐坛影响深远的歌手……。