公元4世纪,罗马帝国日渐衰落,在亚历山大港,多神教的智者希帕提娅(蕾切尔·薇姿 Rachel Weisz 饰)为弟子们授课。奥利斯蒂斯(奥斯卡·伊撒克 Oscar Isaac 饰)对她频频示爱,甚至在剧院大胆表白;奴隶达乌斯(麦克思·明格拉 Max Minghella 饰)也对她颇有好感,但因身份卑微无法启口。与此同时,基督教徒宣扬的自由,让达乌斯的信仰开始动摇,此举令他遭受鞭刑,是希帕提娅为他疗伤,抚慰了他的心灵。时局动荡,在多神教的挑动下发生暴乱,基督教转而取得优势,双方在亚历山大图书馆对峙。后来,接到了罗马统治者的号令,让多神教撤出图书馆,允许基督教徒进入,于是一场残酷的浩劫开始了……
本片为第62届戛纳电影节的非竞赛展映片,取景地为马耳他的里卡所里堡,这里曾是《角斗士》和《特洛伊》拍摄地。希帕提娅原定由妮可·基德曼出演,但因其在《黄金罗盘》中饰演反派,遭到基督教徒反感,因此换角。。农奴身份的波丽娜·列别杰娃(Татьяна Бабенкова饰)是无儿女的阿列克谢·彼得洛维奇·戈洛文公爵(Владислав Ветров饰)的养女,是扬堡县最令人羡慕的未婚姑娘。在她的命名舞会上,阿列克谢·彼得洛维奇因心脏病突发去世,而这般凄苦只是命运对波丽娜严峻考验的开始。波丽娜的“自由文书”和养父的遗嘱被做了手脚,得到解放的是另一位女奴塔季扬娜。虽然波丽娜受过良好的教育,是以贵族小姐的方式被培养成人的,但她终究和其他农奴一样成为戈洛文的侄子——赌徒、酒鬼谢尔盖·戈洛文的财产。谢尔盖为偿清债务,急于把全部财产卖给叔叔的旧敌安德烈·克列切特斯基伯爵(Владислав Абашин饰)。扬堡县的上流社会蔑视波丽娜,而安德烈的弟弟,从俄土战争归来的军官德米特里·克列切特斯基(Артем Крылов饰)对她产生了炽热的感情……。