故事以六十年代初期为背景,折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。
阿飞是上海移民,他从未见过生母,自小由养母养大,因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居,但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母,为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后,决定改行去跑船。在菲律宾,他又见到了阿飞,此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上,是缘分也是宿命,他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。。阿婴是闾门县令的独生女,自幼目睹母亲因通奸之罪被施“木马”酷刑惨死的情形,心中留下阴影。成年后,她被父许配给武举封青云。封青云是个虚伪的道学家,自视甚高,对美色不屑一顾,面对美艳的阿婴不屑正视,却私下暗自偷窥。二人夫妇不像夫妇,心存芥蒂。返娘家途中,二人于树下歇息,就在此时,恶名远播的采花大盗熊艳(单立文饰)正慢慢靠近二人。知县等不到二人,于是下令四处寻找。衙门捕头(高捷饰)一直暗恋阿婴,深感焦急,寻到大树旁却见武举尸横当场。兜售水粉的小货郎(黄耀明饰)鬼鬼祟祟,捕头当即盘问,货郎道出所见。却不知,其中另有文章,而一股恐怖的阴云,正慢慢地靠近县衙......
蔡康永在完成剧本后一直不愿再提起这部电影,可见其对该片恐怖色彩的敬畏。该片以静态的影象风格塑造了一个风声鹤唳的幽冥人间。极其独特。。