故事讲述流浪牛仔约翰.伯恩斯返回故里,拜访他昔日曾经爱慕的好姑娘邦迪,得知她已同其最好的朋友保罗结婚。但保罗因为非法穿越美国/墨西哥边境而遭逮捕被判两年监禁,总能轻松越狱的伯恩斯打算亲自去监狱帮好友越狱。他设法进了监狱后发现老朋友并不想逃跑,无奈自己脱逃,他准备好马匹和粮食后,在他熟悉的山路中躲避一干现代警力的追捕。在一望无际的荒山野岭中,展开一场老式牛仔与现代警力对峙的猫鼠游戏。。李正和刘燕一起旅行,谁知半路上山体出现塌方,正巧他们听到了一首歌谣,“大鸭子病了,二鸭子瞧,三鸭子买药,四鸭子熬,五鸭子死了,六鸭子抬,七鸭子挖坑,八鸭子埋,九鸭子坐在地上哭起来,十鸭子问它为什么哭?九鸭子说:五鸭子一去不回来”。好奇心致使他们进村子调查其这件事情。
到村子里他们发现小孩子都会唱这首歌,而大人们几乎不知道。经过同意他们在村子里调查了起来。发现这首歌谣是一个隐藏的遗书。可是当他们着手调查的时候两个将关键人张海和张建却离奇死亡。之后张大军自杀而死,当人们都以为是张大军畏罪自杀的时候警察介入查明真相。原来写遗书的张伟是被张顺和张大军谋杀,而当年张海和张建是帮凶,就是因为张大军和张顺喜欢张琴,而当时张伟和张琴正谈恋爱。张顺便给张大军出主意,杀了张伟。然而现在张顺发现有人调查这首歌谣,怕张海,张建和张大军两人将当年的事情暴露出来,便起了杀心.。数年前,艾米莉亚·范宁(艾斯·戴维斯 Essie Davis 饰)和丈夫遭遇一场严重车祸,丈夫不幸在这场意外中身亡。在此之后,艾米莉亚一面在养老院辛勤工作,一面又要照顾年幼的儿子塞缪尔(诺亚·维斯曼 Noah Wiseman 饰)。没有父亲的保护,塞缪尔从小害怕鬼怪,与之相对又表现出极其暴力叛逆的言行举止。带着危险品上学的塞缪尔遭到校方的斥责,艾米莉亚无奈暂时将其托付给克莱尔阿姨照看。
某晚,塞缪尔选了一本从未见过的绘本《巴巴杜先生》作睡前故事,因故事太过诡异恐怖,艾米莉亚中止了阅读,谁知小塞缪尔却仿佛着魔了一般。他声称巴巴杜来到了家里,小家伙的举止越来越离经叛道,而各种可怕的现象也接二连三出现……。