大平(陈宝国饰)因为揭发同室囚犯雄哥的越狱计划,最终得到了减刑并被释放,回到了北京,但却不幸地得知母亲在他入狱不久后因积郁成疾去世。回到家乡后,他与恋人和朋友们团聚,感到悲喜交加。然而,他的恋人晓琳(刘蓓饰)渐渐察觉到大平对她失身的意外事件仍然耿耿于怀,这个心结一直没有解开。 大平被分配到一个废品收购站工作,在那里认识了捡垃圾为生的老鲁头,两人之间建立了深厚的友情。尽管晓琳多次试图弥合与大平之间的隔阂,但都没有取得满意的结果,最终他们只好痛苦地分手。在伤心之际,晓琳选择与一直关心她的冯二龙结婚,而大平无法忍受这一现实,决定去深圳,寻找大学毕业后独立拼搏的吴天喜。在晓琳的婚礼当天,大平决定离开,孤独踏上新的旅程。老鲁头的女儿婉玉前来送行,她多年来一直默默地爱慕大平。。一个是上海知青子女——文嘉,一个是东北小镇青年——东阳。机缘巧合使他们相逢于上海,又是命运的拨弄,将两人的初次见面变成了生与死的隔离……生与死的经历只是一切的开始,在上海这座城市里:职场、情感、生存、事业、梦想、诱惑等等一系列现实层面的问题才是他们将要面临的最大考验。魔都的魅力不仅吸引了他们,还有对他们灵魂的洗涤。面对种种选择使得这两个年轻人的命运轨迹离合交错,而真正的幸福到底是什么?也许每个人都会从文嘉与东阳的经历中找到自己的答案……。