故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲(宋晓英饰)是潘家弄小学的教师,最近她接手一个全校有名的乱班。以路明(唐黎饰)为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序,常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘(丁嘉元饰)非常担心双玲的身体,但双玲有决心改变班级面貌。李小朋(张宏伟饰)出身富有,却沾上不少坏习气,后因父亲违法被判刑,双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍(杨津饰)母女因遭父亲遗弃,承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲(陈鸿梅饰)因儿子的腿被校车轧断,跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走,双玲冒雨连夜寻找,她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......。方晨原本是世界首富,在他最为落魄的时候,是何娜娜帮助了她,让他感觉到这跟自己以往接触到的女孩都不同,于是,一个大胆的想法滋生,方晨决定装穷来考验何娜娜对自己是否真心。为了装穷,方晨不惜将自己的形象打造成无业游民。。该剧讲述了一对父母双亡的苦情兄弟戏剧化的人生际遇,体验人生亲情、爱情与友情的多重考验,经历至亲分离、兄弟离散、千里寻亲、商海复仇等等坎坷,最后收获最真实的情感的故事。。