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13 年前
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影片的大部分时间，都有三方势力的互消互长，拉扯抗衡。一方是叶秋（郑伊健饰）。他曾经是江湖中的猛兽，然而8年狱中生活后，如今的他却只想办正道企业，振雄图大志，洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔（冯德伦饰）。他就像叶秋的过去一样，享受着叱咤江湖的威风而忘记回头，并视叶秋为威胁。而宋国明警官（方中信饰），则时刻都在等待一个时机，将两方一同擒下。
鬼仔以叶秋心爱的盲女（霍思燕饰）为诱饵，迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是，正是在这场战斗中，宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心，而叶秋，也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。。1945年，国共军队争夺山东平原县。国军45旅排长于成山及士兵秃嘎、曹根被八路军36团俘虏，45旅旅长廖高轩派特攻队营救于成山未果。 日本投降了，曹根、秃嘎愿真正成为八路军，但于仍想回到国民党部队。36团向东北进发中，于成山、秃嘎溜走，救出妇救会主任张英。廖高轩率45师攻下义州，于成山救出重伤的团长王北风。 36团升格为师，王北风命于到国军15师驻扎的阜城捣乱协助部队拿下北顺城，阜城也被解放军攻下，于以自己亲身经历教育新的“俘虏兵”。王北风向廖高轩招降，廖高轩手下楚暮云起兵造反。 王北风奉命攻打义州，于入城欲营救廖高轩，楚暮云杀死廖高轩，于炸掉碉堡，义州攻克。以于成山为代表的一批俘虏兵在解放东北的战斗中成为真正的革命战士。。从小时候起，绫濑千早（濑户麻沙美 配音）的理想就只有一个——辅佐姐姐绫濑千岁（远藤绫 配音）成为日本第一的模特，为了实现这个理想，千早可谓是不择手段。但是，一个名为绵谷新（细谷佳正 配音）的转学生彻底打碎了她的幻觉。“不是自己的事就不算梦想！”被绵谷一语点醒的千早决定将 理想转移到绵谷教会她的“小仓百人一首竞技花牌”上，一个全新的，为了自己的理想而不断奋斗的千早新鲜出炉了！
作为青梅竹马，完美少年真岛太一（宫野真守 配音）一直暗恋着千早，可不知如何表达感情的他却总是忍不住的要欺负心爱着的千早。眼看着千早和绵谷因为花牌越走越近，太一决定加入他们的“花牌社”，同时也开始了千早的争夺战。时光飞逝，三人早已因为花牌而结下了深厚的友谊，毕业在即，三人约定，只要花牌存在一天，他们就终会再见面。。
