这部电影带有浓厚的新现实主义风格,基本上与费里尼中后期的神采飞扬不一样,采用了纪实手法来讲述一个爱情故事,结构简单,多用长镜头。片中的内容与战后意大利贫瘠的社会现实相吻合。本片也是费里尼首次与自己的妻子玛西娜合作。乡下姑娘莉莉加入一家剧团,她的表演相当成功,不但在观众中大受欢迎,剧团团长契克也暗中爱上了她。由于契克常常醋意大发,剧团惹上了许多麻烦,最终不得不解散收场……。高中生芽衣(榮倉奈々饰)的父母意外双亡后,独自支撑着家庭面馆的她一下子陷入生活的窘境,某日她竟被告知是日本第一财团“本鄉家”的继承人!本鄉家的控制者——芽衣的爷爷决定在承认芽衣前先将她培养成上流社会的淑女。
芽衣被转学至圣露琪亚女子学院学习,柴田理人(水嶋ヒロ饰)则成为她的贴身“管家”,可是在通往淑女的路上,芽衣又会遇上多少的困难呢,不仅是艰深的学业让人望而生畏,众女生不怀好意的挑衅也不期而至……可是为了父母最后的心愿,芽衣下决心接受考验,升级为一位合格的大小姐!。影片以悲壮的笔触,描述了30年代时期,不丹国卡尔城金将军与日军勾结,在城里生产毒气,中国派遣特务“天字第一号”和现代镖局负责接出城主尤达。女镖师阿琼在爱慕尤达的金将军女儿芊芊帮助下,意欲和尤达一起逃走,但“天字第一号”力主要破坏毒气计划,结果被抓。金将军为救爱女,反过来帮助他们,与日军开始一场大战。。