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2 年前
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著名的演员兼导演向井武平（三国连太郎 饰）正在拍摄一部讲述夫妻俩同时罹患癌症，饱受病痛折磨的悲剧电影。现实中的向井嗜酒如命、放纵色欲，生活极其不规律。某天他突然被诊断出患有晚期胃癌，只剩下不到一年的生命。原本打算分居的妻子万里子（宮本信子 饰）只得用谎言搪塞，小心侍候病重的丈夫。
第一次手术后不久，向井倒在片场，再次回到医院。他虽然保持乐观的性格，但偶然间仍得知自己的真实情况，精神备受打击。痛苦之至，向井甚至用片中女主角使用的方法自杀。徘徊在死亡边缘的他恍惚间经历一场奇异之旅，并开始对人生有所感悟……。20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。
无所事事的小青年阿豪和阿乐偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥肥宝出手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与肥宝的小姨子大胆英相恋，他果敢勇猛，风头无两；阿乐当上警察，与曾和阿豪有染的女孩菲菲结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活，他不惜选择贪污堕落。
两个分处黑白道的好兄弟，携手打拼出一个属于他们自己的天下……。
