老王(任达华 饰)、雪玲(郑裕玲 饰)、龙哥(梁家仁 饰)和达叔(吴孟达 饰)等人均是缉毒警察,他们并肩作战,同甘共苦,彼此之间结下了深厚的情谊。某日,他们端掉了一个毒窝,却让毒贩头子给逃走了,之后,毒贩头子杀了龙哥,其余人发誓要找到毒贩头子,给龙哥报仇。
某日,阿友(张学友 饰)意外发现了达叔和毒贩同流合污,并拍下了录像作为证据。阿友将此事告诉了信任的阿丹(甄子丹 饰)和老王,谁知道老王和达叔是一伙的,为了消抹证据,老王杀死了阿丹,栽赃给阿友。阿友的女友阿美(温碧霞 饰)发现了那盘致命的录像带,为了救阿友,阿美亦死在了老王手上,却也使隐藏颇深的老王露出了马脚。。20世纪30年代的中原。讲礼村出了个好讲理的杨百顺,此人名为百顺却百事不顺。磨豆腐、杀猪、染布、挑水,杨百顺行行走不通,处处碰壁,然而只有剃头的外国牧师老詹和寡妇吴香香能懂他。延津大办社火,百顺表现出众一举成名,赢得延津新学校长的女儿秦曼卿的芳心。身份的悬殊使有情人难成眷属,秦曼卿被迫嫁给阴狠的新任警察局长高得令,杨百顺则入赘寡妇吴香香家。香香的地下情人罗五在狱中得知此婚事,杀警越狱嫁祸杨百顺,从此百顺、罗五两人各自亡命天涯。延津县长韩敬明,上要阿谀省府耿专员,下要防范副县长丁梓护联合地方黑势力篡权夺位,房中还要私藏巨款,每日如履薄冰。看尽事态万千,尝遍人生苍凉,杨百顺带着巧玲和灯盏踏上寻找孩子母亲的征程。 本片根据刘震云的《一句顶一万句》改编而成。。