1937年深秋,为躲避战乱,中国医生成贤(秦汉 饰)携带怀有身孕的日本妻子理惠子(早乙女爱 饰)和孩子从上海逃到南京老家,他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告知可以进入欧美列强势力保护的安全区避难时,成贤认为自己与难民身份不同没做理会,投靠了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴(刘若英 饰)为代表的同胞的悲剧令他震惊愤怒,但他认为自己首要任务不是反抗暴敌而是尽职做好一名医生。
同年冬天12月13日,南京全面沦陷,日军开始在南京疯狂烧杀淫掠,成贤终于意识到日军的残酷麻木,让妻子先行一步去安全区躲避,自己则留下来继续救死扶伤,他不知道的是,安全区早已名存实亡,而要反抗时,他发现已无可能。。20世纪30年代,日本帝国主义悍然发动了侵华战争。侵略者的铁蹄在中国的土地上肆虐驰骋,而华夏儿女不甘沦为亡国奴,他们纷纷起来反抗,为了最终的胜利抛头颅洒热血。家住东北的一户人家,李奶奶、儿子李玉和以及孙女小铁梅,历史的原因使这三个没有血缘关系的人成为一家。身为共产党的李玉和准备和交通员接头,负责将党的指示转给游击队。但是交通员因伤死去,李玉和承担起这项重任。狡猾凶狠的鸠山展开全城围捕,叛变革命的王巡长供出李玉和。
李家三口人面临着最大的磨难,而他们崇高的灵魂也将在黑夜中闪耀出耀眼夺目的光芒……。抗战期间,江南大地遭受日寇铁蹄践踏。青年王志强组织游击队抵抗日寇,他的未婚若兰和弟弟志明也加入这一行列。他们忍受着房屋被烧。亲人被杀的巨大悲愤,发动群众,瓦解敌军。使游击队日益扩大。在一次战斗中,,他们机智勇敢,理应外合,将敌军全部歼灭。游击队员虽然来自四面八方,语言各异,但是他们抗击日寇的目标是一致的。。