Jeannie是一个空姐,与工程师Alan相遇在同一辆车上,之后便开始了他们的爱恋。刚开始的时候,两人都打得火热,深深投入到彼此的生活,如胶似漆。跟很多恋情一样,Alan厌倦Jeannie对他管太紧的方式,开始挣扎,Jeannie认为自己已把一切给了男友,便全身心投入感情,但渐渐的两人之间当初热恋的感觉不再,感情转淡。Jeannie努力挽回感情,两人也复合了,Jeannie在这时才发现自己已不再爱Alan了,导致最后分手收场。Jeannie消失于Alan的生活中,独自一人继续游走在繁华的都会里,寻找另一个“十二夜”,她也遇到了另一个令她心动的人。。大学刚读半年的颂莲(巩俐)被贪钱的母亲逼迫着嫁进陈家大院,成了老爷的第四房姨太。陈府有老规矩,姨太太们傍晚时分要站在自已的屋子前,等待下人送来的意味被老爷“临幸”的大红灯笼。
起初因为“新人”身份,颂莲得到老爷最多宠幸,但也因此被其它三位姨太太尤其笑里藏刀的二姨太(曹翠芬)挤兑得叫苦不迭。因为涉世不深,生性反叛好强的颂莲急欲争一口气,使计又成老爷身边红人,不想计被看穿,终败于二姨太手下酿成悲剧。而三姨太(何赛飞)的经历虽与颂莲迥异,却也殊途同归逃不出宿命。。