解放前的上海,很多底层人寄居在闻家店,正可谓三教九流,鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生;赖皮匠为妻子治病债台高筑;走方卖药的金老头讲义气;巡捕石敢当呆头呆脑;报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师(石挥 饰)则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花,放浪不羁。她先是与小偷杨七郎(张伐 饰)私通,不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹(周璇 饰)。妒火中烧的赛观音,从此对妹妹百般欺负,并与姘头小方密谋毒死闻太师,卖掉石小妹。而此时,决定重新做人的杨七郎,正准备和石小妹私奔,正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起,闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱……
本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。桃姐是侍候了李家数十年的老佣人,把第二代的少爷罗杰抚养成人。罗杰从事电影制片人,五十多岁了仍然独身,而桃姐也继续照顾罗杰,成为习惯……一日,桃姐如常到街市买菜,回寓所煲汤、做好满桌的饭菜,在等待从内地出差回家的罗杰,桃姐看着窗外的街景打发时间,不知不觉间却竟昏迷在地上……桃姐醒来时发现自己身在医院,桃姐是中风了!一边手臂不能活动自如,必须利用物理治疗尽量恢复活动能力。
罗杰在百忙工作中为桃姐找合适老人院,期间巧遇昔日电影拍摄认识的草蜢哥,桃姐出院来到老人院,环境陌生,院友怪异,桃姐强装镇定。罗杰工余常到老人院探桃姐,主仆闲话家常一如母子,仍保持互相揶揄调侃习惯,桃姐嘴硬心甜,院友羡慕。
罗杰特意带桃姐参加电影首映礼,桃姐首次刻意打扮准备,取收藏已久的名贵衣服出发赴会;首映礼上桃姐大开眼界,更终有机会见到电影明星,桃姐感叹自己有生之年已然无憾……。