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讲述了“残次品”的精英和实验性克隆人在克隆人战争刚结束时，在迅速变化的银河系中寻找自己的方向。“残次品”成员是一支独特的克隆人队伍，他们在基因上与克隆人军队中的兄弟不同，每个人都拥有一种独特的特殊技能，使他们成为特殊的士兵和可怕的船员。。在油站打工的小伙子哈兰（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）有着很深的牛仔情结。他一身牛仔装，常常学牛仔拔枪的“神勇”模样。尽管很多人都嘲笑他，但少女托博（埃文·蕾切尔·伍德 Evan Rachel Wood 饰）却似乎和他意趣相投，二人堕入爱海。
哈兰跟随托博来到小镇的家中，这里住住托博的父亲韦德（大卫·摩斯 David Morse 饰）和弟弟罗尼（罗瑞·库尔金 Rory Culkin 饰）。韦德专横强硬，弟弟一直都在父亲的压抑下成长，个性敏感内向。常常一起外出骑马射枪的哈兰，成为了罗尼的精神依托。慢慢的，罗尼爱上了这个牛仔。
随着父亲对哈兰强硬的排斥、以及哈兰神秘身份的渐渐崭露，这个家庭的矛盾一再升级，直到悲剧的一发不可收拾。。
