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12 年前
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1937年8月，侵华日军占领上海。面对民族危难，上海滩三大亨也是三大黑社会头子各有打算：黄金荣称病闭门谢客；张啸林（王明晟 饰）做了大发国难财的汉奸；张啸林的结拜兄弟、最举轻若重的杜月笙（杜玉明 饰）则远走香港。日本人支持成立的汉奸特工总部位于极斯菲尔路76号，诸多中国同胞在这 里惨死于横行不法却以“小杜月笙”自居的头子吴四宝（王正军 饰）之手。
被日本人及为虎作伥的汉奸的暴行激怒了的爱国义士组成暗杀小组，先后刺杀了伪“市民协会”负责人尤菊荪、伪“上海市政督办公署”秘书长任保安等人。该小组干将之一、杜月笙的弟子林怀部（徐小健 饰）在某次刺杀行动中负伤逃到某间水果铺，该水果铺的主人王国生却是杜月笙的旧友，养伤过程中，林怀部与他的女儿月英（孙懿雯 饰）渐渐生出感情。
暗杀小组对张啸林下手时伤亡惨重，林怀部侥幸捡得一条命，但小组没有因此停止行动。不久，月英利用她与吴四宝太太佘爱珍是校友的关系打进“76号”，林怀部也在王国生的帮助下利用杜月笙的关系成了张啸林的一员保镖。其后，林怀部幸得爱恋月英的佘爱珍的保镖、武艺高强的“小刀”杨藩（董志华 饰）相助，顺利完成刺杀张啸林的行动，但却不幸落入吴四宝之手。。阿清、阿荣等男孩生于风柜长于风柜，他们在高中毕业后等待征兵的日子里百无聊赖，每日通过赌博、打架、看白戏等形式来挥霍过量的精力。因为一次较严重的打架事件，也因对周遭环境的厌倦，他们怀揣几颗忐忑的心，离开风柜来到高雄。起始，自然只能如迷途羔羊般，在大都市的五光十色中乱撞。
在阿荣姐姐的帮助下，他们有了暂时的栖身处。而安稳下之后，阿清和阿荣因渐形成不同的世界观产生分歧。一封家书勾起阿清有关父亲的复杂回忆，加上眼见爱慕对象小杏与男友情感变故，阿清沉默了下来。。
