1930年,在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想,年轻人聂守信告别故乡云南来到上海求学,为了生计,他干着最底层的工作,但是随着国民党反动派压迫的日益加深,守信失业,沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音,可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒,开始审视自己的音乐人生。在此之后,他接触到地下工作者,初步找到人生的意义。1932,“一•二八”事变爆发,守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心,面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状,他暗下决心,一定要创作一首中国的《马赛曲》……。来自大城市重点中学教师方向(郎月婷饰)因为职场误解而“逃离”到一个濒临关闭的乡村教学点支教。在学校里,方向面对反叛的学生赵一虎(邬宜航饰)、不急不徐的老校长(巩金国饰)以及其他误解重重的老师与村民,在一波几折的折腾中,迷失的方向终于找回属于自己的“方向”。在回城后不久,突然接到老校长倒在讲台上的噩耗,而满心牵挂的方向再次赶回学校时,做了一个出乎意料的决定……。钵兰街的大姐大洪兴十三妹(吴君如饰)从东星混混花弗(敖志君饰)手中救回女友SASA(植敬雯饰)。不料SASA早暗地里与花弗串通陷害十三妹,十三妹一怒之下对其家法处置。属下韩宾(尹阳明)一直对十三妹忠心耿耿,更把爱意放在心底。一次韩宾陪同十三妹拜祭亡父阿达(吴孟达饰),遂让十三妹回忆起昔年往事。
十三妹原名崔小小,其父是洪兴一名小混混,她与好友张美润(杨恭如)整日混迹于玻澜街,一起为东星打手卓可乐(方中信)神魂颠倒。岂料恶霸咸湿(程东)杀死了吹水达,十三妹决定为父报仇……。