影片讲述了小主人公“宝贝”在爸妈分居后,因妈妈工作原因,转学到姥姥家附近学校后发生的故事:“宝贝”妈妈忙于工作,忽视了对他的陪伴,使“宝贝”在陌生的环境里感觉更加孤单,但好在他遇到了一些新的朋友。他们一起在周边闯荡“冒险”,机缘巧合偶遇了自己的音乐启蒙导师……在经历了众多动人心弦的故事后,他们组建了自己的乐队,并参加了迷笛音乐节……。本片改编自七十年代知名小说家江之南的作品,由华山导演。故事描述,涉世未深的刘大江(刘永)与结拜兄弟四人行,劫得一批金饰,但有人挑拨离间,致互相残杀,只得刘生还;后刘被掠去财物,为生计打劫赌档,却开罪了欧阳帮,但其帮主欣赏刘胆色,交上朋友来。帮主女保镖金燕(李丽丽)对刘有好感,协助杀了劫刘财物的人;死者为黑旗门主之女婿,但遣孀张玫瑰(胡锦)有感丈夫死有余辜,也因对刘有好感,遂网开一面……。