春秋末年,军事重镇淮阴因地处水乡,成了秦始皇统一天下中沦落为亡国奴的世袭贵族们的栖身定居之所。一时间,韩国、齐国等亡国的世袭贵族在这里酒肉笙歌、苟且偷生,丝毫没有亡国的耻辱。在一群及时行乐的世袭贵族中,也有少数一些人忍辱负重,寻找复国雪耻的机会。其中,饱读兵书的韩信就是难能可贵的一个。
韩国灭亡后,身为韩国世袭贵族的韩信沦落街头,过着食不果腹、斯文扫地的生活。尽管如此,韩信始终没有忘记自己是韩国贵族的后裔,没有忘记复国雪耻的重任。尤其是在偶遇月姬后,得到月姬帮助和怜爱的韩信更是视救国雪耻为己任。月姬同为韩国世袭贵族,得知韩信救国雪耻的伟大抱负后,月姬不惜放下世袭贵族的尊严,鬻歌卖舞于街市,为韩信支撑起活下去的信念。
时逢乱世,能在淮阴苟延残喘地活下去都成问题,更别提希望韩信将来出人头地,风风光光地将自己娶进门、恢复其韩国贵族后裔的身份。但月姬没有这样想,而是用一个弱女子的坚韧默默地期待着那一天。这其间,韩信偶遇张良,张良眼见韩信是个难得的人才,就在月姬受到秦军非礼、意欲拔剑相向时,暗中阻止了韩信的冲动,并告诫韩信要忍辱负重,将来定有出人头地、建功立业的那一天。、
分别张良后的一天,韩信惜别月姬,却在淮阴街头被几个流氓恶霸所困。几欲脱身而不得时,韩信又动起了拔剑除霸的念头,但想起张良临别时的告诫和自己灭秦雪耻的理想,韩信最终隐忍不发,跪倒在恶霸流氓的面前,从恶霸的胯下爬过,算是了却一场不必要的纠缠,为日后成全大业留下一段“胯下之辱”的“笑柄”。
从淮阴出来,一个偶然的机会,韩信杀掉一名准备回秦营报信搬兵的官人,并提着秦军官人的脑袋投奔项梁大营。韩信灭秦雪耻的大志和文韬武略的将才非但没有引起项羽的重视,而且还在数次合理的建议和请兵作战中遭到项羽的耻笑,惟有一个执戟郎中的卑微身份,让韩信怀才不遇地继续留在项营等待机会。
项羽“破釜沉舟”,于巨鹿与秦军大将章邯决战。在数次攻城而不能迅速获胜时,项羽不顾范增和韩信接受章邯议和的建议,执意取章邯的人头为叔父报仇。为保存实力、壮大楚军,韩信和陈平用“屡有降军兵士出逃”一计,让项羽答应了章邯议和的请求。然而,为平衡项军和归降秦军的力量,项羽决定坑杀归降秦军二十万。看着项羽如此狭隘的心胸,韩信决然离开楚营,投奔汉营刘邦而去。。刚刚考入宽正大学的藏原翔(林遣都 饰)甫至京都,便遇到无比热情的学长清濑灰二(小出惠介 饰)。在灰二的介绍下,藤原住进便宜的学生宿舍竹青庄。不过,他似乎进入灰二设下的圈套。原来竹青庄同时也是宽正大学陆上竞技部的总部,藤原不知不觉就成为竞技部的成员。灰二多年前右腿负伤,他一直渴望打入箱根马拉松大赛。为此,他四处物色具有出色资质的校友,除藤原外,这里还有喜爱搞怪的城家兄弟太郎(齐藤庆太 饰)和次郎(齐藤祥太 饰)、留级大王尼克(川村阳介 饰)、法学部高材生雪彦(森廉 饰)、漫画宅男王子(中村优一 饰)、猜谜王(内野谦太 饰)、非洲留学生木萨、以及神童(桥本淳 饰)。这10个性格各异的青年扭成一股绳,为了心中共同的目标全速奔跑……
本片根据三浦紫苑的同名原著改编,被评为2009年电影旬报年度十佳影片。。