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23 年前
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玄武门之变后，李世民登上皇位，但隋朝的残余势力和十八反王留下来的军队仍在北漠兴风作浪，危害百姓。罗通、程铁牛、秦怀玉等一批小将已长大成人，罗通夺得帅位，率领唐军出征，扫平了北漠。此时渤辽国又兴兵攻唐，程咬金挂帅，在龙门县招兵，薛仁贵泪别柳金花去当兵，军营中，薛仁贵被人冒功，只当了个火头军，但他没有放弃，凭着一身本领，屡立战功，终于得到程咬金的赏识，被程咬金举荐为先锋大将，薛仁贵率领唐军平定了渤辽国。柳金花在寒窑中苦等丈夫十年，薛仁贵功成之后，不忘糟糠之妻，回龙门与妻儿相会。同时，李世民在魏征、长孙无忌等贤臣的辅佐下，励精图治，开创了贞观盛世。。解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。
大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……
本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。
