随着中国解放,江南某城喜红楼的一群烟花女子被送去劳教营。秋仪和小萼是一对好姐妹,中途秋仪逃跑,小萼则留在劳动营里。无处可去的秋仪来到旧相好老浦家。浦少爷不务正业,整天与秋仪混在一起,遭到浦老太太的不满,秋仪无奈离去。几经周折,秋仪万念俱灰到尼姑庵出了家。土地改革后,老浦也结束了少爷生活,到工厂当了会计。小萼从劳教营出来,替代了秋仪和老浦相好,两人结为夫妻。
秋仪发现自己怀了老蒲的孩子,只好又还了俗,在老蒲和小萼的婚礼上送给他们一把伞。婚后,恶习不改的小萼好吃懒做、挥霍无度,只凭工资吃饭的老蒲养不起她,便去贪污分款,事情暴露老浦因犯贪污罪被枪决。秋仪来到老浦家,两个女人言归于好,小萼痛哭说是自己害了他。秋仪生下老蒲的孩子,但是没有活成,从此也不能生养了,她想领养老蒲和小萼的儿子,但小萼舍不得。守了一年寡,小萼再也熬不下去了,她把孩子托给秋仪,跟一个北方人走了,从此没有了音讯。秋仪则心满意足地当起了孩子的母亲。。20世纪40年代,地处南方的徐家川。富家少爷福贵(陈创 饰)自幼顽劣成性,不思上进。这样一个纨绔子弟偏偏娶到了貌美贤淑的米行老板女儿陈家珍(刘敏涛 饰)做媳妇,实实羡煞旁人。只是虽然家境殷实、父母康健、妻子贤惠,福贵却丝毫不知珍惜。在骗子龙二爷的引诱之下,福贵沉湎赌博,最终输掉家产和祖屋,气死父亲(李丁 饰),打跑怀孕的媳妇,一夜变成了穷光蛋。家珍不离不弃,带着女儿凤霞回来和福贵继续过日子。内战、解放、土改……在接下来的几十年岁月里,各种磨难交替加诸福贵一家人的身上,死亡不期而至,痛苦如影随形。早已痛改前非的福贵只能笑中带泪,默默品味着生活中的苦辣酸甜……
本片根据余华小说《活着》改编。。