《监狱风云》的续作,资深囚犯阿正(周润发 饰)因为与前任科长(张耀扬 饰)的过节而延长刑期,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果 ,把其视为眼中钉,并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走,逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中,在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。貌美村姑金小芳勇敢机智,乐于助人。一日小芳到郊外边歌边摘橘柑,惹来七八个阿飞调戏,幸她及时召来村民,把众阿飞赶走。事后小芳得知那群阿飞原是钜富唐家大少爷唐尼的朋友,惴惴不安。唐尼欲代众阿飞出头,设计将小芳骗来,加以报复。小芳情人大海及时赶到,救出小芳,但二人寡不敌众,形势危急。武当派的张翠山因为和邪教的堂主白眉鹰王的女儿殷素素相恋而为江湖名门正派所不齿,幸好武当派掌门张三丰深明大义,接纳了他们和儿子张无忌(马景涛 饰)。然而所谓的名门正派并不罢休,这天齐集武当派要求张翠山讲出他的结拜兄弟邪教的金毛狮王谢逊的下落,张翠山为人侠义,不肯出卖兄弟,为了不让师傅犯难,和殷素素一起自刎于六大派面前。张无忌就这样成了孤儿,由于无忌从小就身中奇毒,张三丰每隔一段时间都要为他输入真气为他续命,也正由于这样,无忌从小就不能练武,在武当派受尽年青一辈的欺负。一次偶然,无忌掉下了武当山崖,由此开始了他奇妙的江湖之旅。。