溥仪的一生在电影中娓娓道来。他从三岁起登基,年幼的眼光中只有大臣身上的一只蝈蝈,江山在他心中只是一个不明所以的名词。长大了,他以为可以变革,却被太监一把烧了朝廷账本。他以为是大清江山的主人,却做了日本人的傀儡。解放后,他坐上了从俄国回来的火车,身边是押送监视他的解放军。他猜测自己难逃一死,便躲在狭小的卫生间里,割脉自杀。然而他没有死在火车上,命运的嘲笑还在等着他。文革的风风雨雨,在他身上留下了斑斑伤痕。。1942年4月,二战期间,大西洋上,德军战舰采取“狼群”战术,令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒(马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰)因抗敌表现出色,曾被许诺晋升艇长,但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情,泰勒临危受命,登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务,指挥官为上尉迈克(比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰),同行的还有哈什(哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰)上尉和库南少校等。经过勘察,一艘德军受创潜艇U-571,正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰,以维修作掩护,从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过,由于S-33年久失修,水箱等装备已到服役期,若潜入200米以下恐有危险,但是为了完成任务,泰勒等人还是小心驾驶,偷袭了德国军舰,但正在此时,德军的鱼雷也逼近了U-571,他们命悬一线,生死未卜……。