外面春光一片大好,杨八妹(李若彤饰)却要留在家中学习女红,蠢蠢欲动之下,她乔装打扮,和杨排风、杨安两人共同出游,哪知道遇见了刺客,引发了不小的骚乱。刺客刺杀的目标是真宗,而不幸身亡的却是八贤王的手下周大人。原来,周大人掌握着朝廷内部奸细的名单,正是这份名单的存在让周大人丧了命,与此同时,名单下落不明。 真宗目睹了杨八妹的英姿飒爽,深深被其吸引,为了调查名单的真相,杨八妹只得进宫成为了真宗的侍女,以此为幌子,调查宫中纷繁复杂的人际关系。最终,杨八妹在御书房里找到了名册,却发现名册系密码所写,唯一有望破解密码的,是远在边关驻守的杨六郎。。1931年冬,“九一八”事变后,丁浩章(唐汤民 饰)奉党委派赴北满组建抗联响水河支队。日军为扭转败局,派特务潘大可(邱英三 饰)潜入响水河支队,潘大可利用支队内部宗派矛盾制造混乱,企图瓦解、分裂支队。他的不端行为引起支队政委甘泉(杜雨露 饰)注意,决定亲自去哈尔滨,找省委了解潘的底细。潘大可在甘泉走后,加紧了分裂支队的活动,他逼死军医,挑动内斗,分队长卢凤仙(周丽娜 饰)忍无可忍,带走部分起义战士,支队面临崩溃危险。在哈尔滨的甘泉通过多种渠道了解,终于查清了潘大可真实身份,他将计就计,让潘大可给日寇传递假情报......。肥肥胖胖的阿祥(郑则仕 饰)是一家瓦斯店的老板,他为人和善,乐观宽厚,拥有美丽的娇妻和可爱的女儿,生活美满幸福。某天他中途回家,却发现老婆和人通奸。阿祥虽然愤怒非常,却因性格关系自吞苦果。阿祥泡吧借酒浇愁,跟舞女Fanny(关咏荷 饰)大吐苦水,结果稀里糊涂地通过她聘请越南帮的杀手杀掉那对奸夫淫妇。次日阿祥酒醒回家,却早已忘记雇用杀手之事,于是眼睁睁地看着老婆和奸夫被人砍死。
阿祥的噩梦尚未就此结束,他还面临着越南帮所要的高额酬金。情急之下,阿祥出逃广州,并在此遇到心狠手辣的乌鼠(任达华 饰)。乌鼠答应带领手下帮阿祥解决越南帮的问题,此举却让阿祥的生活彻底堕向万劫不复……。