未来的地下世界,其实就是一个基地,在这里,到处是冰冷的监视器。生活在这里的人们,全被剃光了头,没有名字,只有一个工作编号,每天从事繁重的劳动——集体劳动。主人公——代号THX1138(罗伯特•杜瓦尔 Robert Duvall 饰),就是这里数以百万计的普通一员,他在女性室友的启发下,停止服用了每天发给的药物。于是,他僵化的思想开始复苏,开始对他的女性室友产生了一种特殊感觉。当两人发生关系并被判处强奸罪时,思想彻底醒悟到他开始了漫长的逃亡之路。。已经50多岁的职业摄影师(安圣基 饰)终日忙于自己的事业,一把年纪了还是个单身汉。没想到命运却安排他遇上了朋友的女儿(李荷娜 饰),年龄相差26岁的他们却完全没有隔膜,渐渐地在相处中萌生微妙的感情。本来已经几乎放弃爱情、放弃结婚的他,认定这个20出头的女孩儿就是自己的灵魂伴侣,他的人生也重新找到了意义。为了向她求婚,他想尽各种办法表达爱意。这段不为世俗所接纳的爱情,是否终能冲破重围?。