本片讲述了70年代一个普通中国孩子聂耳的人之初。在昆明的端仕街的小药铺成春堂里,一位年轻的寡妇带着四个年幼的孩子过着清贫的生活。信儿(聂耳)是其中最不安分的孩子,为了支持信儿上学,母亲准备卖掉家里的八音钟,信儿哭喊着不让;信儿作弄了学堂里经常欺负其他孩子的雀儿而被先生训骂;信儿的好友屈儿走了,伤心的信儿大病一场;母亲病重,信儿将八音钟拿去买了给母亲卖药;信儿为了病重的母亲决定上学费便宜的学校。。警员戴展硕(古天乐 饰)做事吊儿郎当,毫无责任感,使警犬Rocky十分鄙视,有灵性的Rocky故意处处刁难展硕。后来Rocky于一次行动中受重伤而不得在工作,展硕于心不忍,决定收养Rocky。
硕仔的邻居阿文(宣萱 饰)也是爱狗之人,却与展硕水火不容,阿文更认定是因为Rocky的关系让自己的爱犬东东失踪了。自来狗豆豆的出现慰藉了阿文的心灵。但Rocky与豆豆很快坠入了爱河,使身为主人的展硕与阿文十分头疼。阿文的好友子珊(郑秀文 饰)是展硕的房东,因为阿文的关系,与展硕之间的关系并不是很融洽。但在子珊失业失恋后,得到展硕的鼓励,两人不知不觉爱上了对方。
此间展硕的上司小敏(李珊珊 饰)对展硕也有了好感,令恋爱中的展硕十分苦恼。得知好友铁男(林晓峰 饰)喜欢小敏时,展硕极力鼓励铁男进行追求。
子珊是个事业心重的女孩,后来跟展硕分手了也是因为工作的原因。展硕在子珊离开香港进修后,与阿文共同研究宠物经验而日久生情。子珊学成归来,阿文无意中发现子珊对展硕余情未了,感觉自己抢了自己好友的男友,内心矛盾……。冯齐(林申 饰)与比他大8岁的陈颜(朱俐颖 饰)邂逅在火车上,冯齐对她一见倾心,但离异且有一女儿的陈颜不置可否。后来,冯齐考上了军校,主动提出与陈颜建立恋爱关系,都遭陈屡屡拒绝。冯齐反而义无反顾地展开了爱情攻势,他想让陈颜重新树立起对爱情的信心,架不住冯齐多次热烈的表白,陈颜最终答应了冯齐的追求,甚至将女儿未来的前途都寄希望于这个比自已小的男人。当冯齐的父母得知自己的儿子找了一个年龄很大的拖油瓶,表示坚决反对,在多次与儿子沟通未果的情况下,他们找到部队的领导做他的工作,面对如山的压力,冯齐渐渐退缩了,不知该怎样去面对他曾经信誓旦旦的陈颜......。