故事发生在新奥尔良的一家妓院里,一战将近,时局动荡不安,惟独在这所妓院里,一切都如往常一样井然有序的行进着。12岁的紫罗兰(波姬·小丝 Brooke Shields 饰)与母亲海蒂(苏珊·萨兰登 Susan Sarandon 饰)和弟弟相依为命,对她来说,最近唯一的大事就是自己即将要进行拍卖的童贞。
作为妓院御用的摄影师,贝洛克(基思·卡拉丹 Keith Carradine 饰)显得和开放的大环境有些格格不入,他的目光,一直都落在年幼而美艳的紫罗兰身上。不久之后,海蒂勾搭上了一个有钱人,随即带着儿子离开了妓院,紫罗兰成为了被抛弃的那一个。在紫罗兰走投无路的时候,贝洛克收留了她,两人开始了同居的生活,可是紫罗兰乖僻的性格让贝洛克无法忍受,这段感情最终以分手告终。然而,此时的两人并不知道的是,这只是他们漫长情感纠葛的开始。。本片根据蒲龄原著之聊斋志异中画皮一段改编而成。落第书生王顺生娶妻多年,一无所出,一日自城中赶路回家时,偶遇一明艳少妇尤枫,她自称身世可怜,被逼嫁入某大户人当妾待,正室所虐,故冒死出走,王仗义相助,愿意让尤暂居于其书,当晚王欲与尤行鱼水之欢,天忽亮,尤推说身体不适,拒绝了王的要求。翌日,王往城中购胭脂水粉,欲赠尤以讨其欢心,遇玉清道人,后者指王邪气缠身,王置之不理。王返家,向妻子陈氏表明心意娶尤为妾,陈氏趁尤宽衣沐浴时,竟自窗外窥得尤摘下脸皮,点画胭脂之骇人情景,吓得晕死过去,王连狂奔玉清道观,求道人除魔,玉清把一尘拂予王,嘱王把它挂在寝室门外,不料尤枫仍能潜入室内,向王申诉前生之辛酸遭遇。。