影片的灵感基于一个理论,坐过牢的人1千个里,只有3个不重回犯罪的道路。西蒙·加顿(史蒂夫·库根 饰)是一位不过不失的公务员,有一次他不经意地看到曼切斯特的一位高级侦探杀了一个人,为了避开追杀,他开始逃命。但是涉案的警察威胁说要把西蒙·加顿扔到大牢里去,然后把他强奸。西蒙·加顿知道,他唯一清脱罪名的机会就是找到一盒电视台的录象带,那盒带子记录了谋杀的过程,然后把带子交给警察。现在唯一的麻烦是那盒录象带放在银行的保险库里,西蒙·加顿于是计划召集以前坐过牢的一班伙计,一起去抢劫银行。。故事发生在清朝康熙年间。逃难途中,出身卑微的李卫(徐峥 饰)邂逅岳思盈(陈好 饰)姐弟,他们结伴来到江南。李卫在客栈偷拿微服私访的十三阿哥胤祥(王辉 饰)的宝剑,赶赴县令冯月清(孙宝光 饰)所设法场,救下一群因哄抢粮食即遭处决的灾民,这一切被尾随其后的胤祥和胤禛(唐国强 饰)看在眼中,对他大加赏识,并派他出任苏阳县令。目不识丁的李卫当官伊始闹出不少笑话,但他凭借机智与歪才,惩治了横行一方的恶霸,苏阳百姓对他称赞有加。李卫的功绩传到胤禛耳中,此时正逢西北战乱国库空虚,李卫又被任命为扬州知府,负责查处当地盐商偷税漏税一并惩处贪官。扬州赴任,与盐商的初次交锋让李卫知道了什么叫人外有人天外有天......。