毫无征兆的夜晚,黑暗突然降临。这宛如鬼魅的黑暗,吞噬掉大都会中所有的能源。随着能源的丧失,人类也宛如蒸发了一般凭空消失,只留下衣服和随身物品,宣告着他们一曾存在。白日缩短,黑夜延长,少数的幸存者仍试图对抗逡巡四周的死神。在一家尚有光亮的小酒馆里,电视台主持人卢克(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)、孤僻的放映师保罗(约翰·雷吉扎莫 John Leguizamo 饰)、寻找尚在襁褓中孩子的临床医师罗斯玛丽(桑迪·牛顿 Thandie Newton 饰)以及12岁的黑人男孩詹姆斯(雅克布·拉铁摩尔 Jacob Latimore 饰)聚集于此。
芝加哥似乎是他们最后的希望,他们必须想尽一切办法逃离永恒黑暗的吞噬……。一家国际航班降落在重庆机场,舷梯上款款走下了自小在韩国长大的美丽女孩肖丽(李蕴杰 饰),此行她正要前往素有鬼城之称的丰都县,与多年未曾谋面的母亲方敏相会。方敏再嫁在某厂担任经理的罗炎,罗炎此前曾继承了一座老旧的小楼。令肖丽震惊的是,此前这座从未见过的小楼竟然连续多年在她的梦中出现,并且在梦目睹了一起凶杀案。次日,肖丽随母亲游览丰都名胜,她见到一尊小鬼的雕像,结果察觉雕像和梦中被杀死的男子十分相像。闷闷不乐的肖丽和在母亲的诊所担任助手的青年许大川成为朋友,而在这一过程中她仿佛跨过了阴阳两界的界限,与一只屈死之鬼建立了联系……。