庄天(元华饰)和董兆匡(张国强饰)曾经是行业内最最有名的一堆捉妖天师,然而清末民初的一场社会大变革让捉妖师变成了宣扬封建迷信的神棍,无奈之下,两人只得前往广州,在那里寻得了一份警察的差事。虽然不再是捉妖师了,但董兆匡却依然忘记不了昔日的辉煌,他结识了商人阿堂(任世官饰),阿堂表面上是经营正当生意的商人,实际上却干着贩毒的勾当,董兆匡听信了他的花言巧语,开始利用僵尸来帮助他运毒。 董兆匡的徒弟晓东(陈晓东饰)爱上了阿堂的女儿翠玲(谭小环饰),然而董兆匡早已经开始打起了翠玲的主意。。肥肥胖胖的阿祥(郑则仕 饰)是一家瓦斯店的老板,他为人和善,乐观宽厚,拥有美丽的娇妻和可爱的女儿,生活美满幸福。某天他中途回家,却发现老婆和人通奸。阿祥虽然愤怒非常,却因性格关系自吞苦果。阿祥泡吧借酒浇愁,跟舞女Fanny(关咏荷 饰)大吐苦水,结果稀里糊涂地通过她聘请越南帮的杀手杀掉那对奸夫淫妇。次日阿祥酒醒回家,却早已忘记雇用杀手之事,于是眼睁睁地看着老婆和奸夫被人砍死。
阿祥的噩梦尚未就此结束,他还面临着越南帮所要的高额酬金。情急之下,阿祥出逃广州,并在此遇到心狠手辣的乌鼠(任达华 饰)。乌鼠答应带领手下帮阿祥解决越南帮的问题,此举却让阿祥的生活彻底堕向万劫不复……。围绕广州名茶楼之一的天然居少东周敬文(陈庭威饰),邂逅在天然居卖唱的歌女(王馨平饰),在街上认识刚从顺德农村来穗工作的陈炳(欧锦棠饰),此君生性行侠仗义,并在天然居内工作,与男扮女装的天然居侍应李阿弟(文颂娴饰)结为兄弟。周敬文一次北上韶关,却在铁路上遇上山贼(李树楷饰),但同班列车却有当时广东军阀冯某之子(袁文杰饰),广州当局因而很快剿灭该党山贼,而周冯则结为好兄弟。冯军阀的副官程忠(刘锡贤饰)乃系广州大奸大恶之徒,陈炳得罪程某,因而被他诬为山贼同党,与李树楷等山贼一同被处决,后得冯少帅所救,而程忠则怀恨在心。却遭逢日本侵华,程忠勾结日伪,成为汉奸,将军阀冯某杀死,冯少帅因而改旗易帜,效忠重庆政府,此时敬文幼弟敬业(杜汶泽饰)在损友唆使下,促长兄分家,天然居因而易手,而天然居内诸人均各散东西。广州沦陷,周敬文却挆降日本,成为广州伪政...。