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8 年前
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曾在西班牙杀过人的水手Michael O'Hara（奥逊·威尔斯 Orson Welles 饰）回到了纽约，一天夜里他在路上救了遭到打劫的美女Elsa（丽塔·海华斯 Rita Hayworth 饰），于是Elsa让她的丈夫，律师Arthur Bannister（埃弗雷特·斯隆 Everett Sloane 饰）找到Michael，让他来船上当水手。Bannister一家刚从上海回到纽约，正要坐船前往旧金山。在海上航行的时候，Michael和Elsa情愫暗生。而Michael也认识了Arthur的朋友George Grisby（Glenn Anders 饰）。George知道Michael曾经杀过人后，想让Michael再杀一个人，并承诺给他五千美元的佣金，而他想让Michael杀的人，就是George自己。原来George想制造自己已经死了的假象，然后从现在的生活和他的妻子身边逃走。两人的计划看起来天衣无缝，George却失手杀死了Arthur的管家，随后George也真的被杀。Michael被认为是两个死者的凶手，法庭上，为Michael辩论的却是他的情敌Arthur，到底谁才是杀死George的真正凶手？。专注与生物科技研究与开发的塞姆公司，通过基因序列重组制造出了可用于军事方面的梭鱼翼龙。公司老板塞姆原指望通过该研究得到大笔资金支持，谁知在第一次实验时公司内幕有人修改了梭鱼翼龙的程序，导致这只可怕的杀人武器失去控制，旋即对视野范围内的所有生物展开无差别的猎杀。与此同时，曾经引发过无数恐慌与杀戮的八爪狂鲨被人狙杀，但是它的卵巢被生物学家洛伦娜所获得，洛伦娜将一只活生生的章鲨宝宝带到了某水上乐园豢养。塞姆公司很快发现八爪狂鲨仍然存在于世，他们找到水上乐园，希望狂鲨和那只在逃的生物杀人武器展开恐怖的对决……。
