影片围绕一段武林恩怨展开,无爱不江湖,这一世爱恨纠缠两代情仇。天下首富朱富贵大寿之日突接喜帖,以为有人要强娶爱女朱七七(张琰琰饰),情急之下求助于武林三位各怀绝技的后起之秀——江湖闻名的赏金猎人沈浪(黄海冰饰)、丐帮帮主之子熊猫儿(朱宏嘉饰)、一心为父报仇的王怜花(卓凡饰)。三位少年侠士深入追查,发现是让武林黑白两道闻名丧胆的大魔头“快活王”所为。他要迎娶的并非朱七七,而是朱富贵的亡妻。在保护朱七七安危的同时,熊猫跟王怜花都倾情于她,可朱七七却只对沈浪心生爱意。却不知,沈浪早已心有所属——白飞飞(王艳饰)。由此上演一场纠缠两代恩怨的绝世爱恋,更牵扯出众多武林人士纠缠其中。 影片根据古龙同名小说《武林外史》改编,现有多部影视剧根据此部重量级作品改编。。解放战争时期,陕北延安。蒋介石匪军进犯陕北根据地,响应毛主席战策决策,部队决定暂时放弃延安,但保育院几十名孩子的撤离交给谁,旅长肖汉平(张勇手 饰)犯了思量。思来想去,他把任务交给了教导员李楠(祝希娟 饰),令她安全护送孩子们到解放区。这些孩子的父母都是我军前线的指挥员,有的已经英勇牺牲,老红军罗桂田(村里 饰)、陕北大嫂赵玉霞(倪以临 饰)等已为保护好这些革命后代倾尽心血。刚接手保育院的李楠,一开始极不适应,总觉得没有在前线打仗痛快,但她通过肖旅长、罗桂田身上所折射出的对革命根苗的厚爱,内心受到强烈的震撼......。