方言(王志文 饰)和杜梅(江珊 饰)就像所有的恋人一样,在吵闹然后又复合的分分离离中经历了一段刻骨铭心的爱情。起初,两人的相处并不顺利,先是杜梅误会方言身边已有女友,而后杜梅借意透露将赴舞会,婉转邀请方言前往当其舞伴,然而误会又接踵而至,两人的关系陷入僵局。
方言说“我什么也做不了时”,杜梅说“你可以做我的丈夫”,就如这般跌跌撞撞,方言和杜梅最终也走进了婚姻殿堂。方言外冷内热,对杜梅又爱又拙于表达;而杜梅敏感,与方言的矛盾因此频频升级,两人的身边似乎也出现了各自的“情敌”。然而,当彼此发现自己是对放心中无法替代的爱人时,一切却又已经无法挽回……。影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友——担任摄影助理的阿伟之后,突然明白大上海是如此千变万化的世界,阿伟也只能住在即将拆迁的房子里。梦想变得遥不可及,但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下,拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对于电影的热爱,以及俩人在拍电影时产生的爱情,这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情。。