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16 年前
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清朝末年，大清王朝摇摇欲坠，孙中山倡导的“三民主义”之风席卷全国。陕西进步学者发动游行示威，遭到总督左善（赵纯阳 饰）的武力镇压，但革命之风已吹遍关中大地。凌云（丁莉 饰）借机做“太白山堂”堂主刘五（李亚鹏 饰）的工作，使其认清形势，刘五幡然醒悟，他秘密组织各堂主在大雁塔议事，组成旨在推翻帝制的“同盟堂”，在武昌起义之后也举行了起义，迅速占领西安城，组成新政府。巡抚瑞琦（温谦 饰）西逃甘肃，组织甘、宁清兵联军大伺反扑。刘五率新军西征，御敌于乾县以西，直到满清灭亡。窃国大盗袁世凯乱中篡权，全国形势急转直下，各地纷纷举行讨袁起义......。一位来自洛杉矶的妙龄女子竟愿意付出一百万美金雇用他们当保镖，又传出风声表示有人要暗杀城市猎人，不知道这名女子究竟是敌是友？。杰克（爱德华•伯恩斯 Edward Burns 饰）是一个千术高明的骗子，加上他的英俊长相，行骗屡获成功。这天，杰克和他的朋友打起了会计师温斯顿（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）的主意，他们伪装成一个艺术团体，轻而易举地从温斯顿那里骗来了500万美金。岂料杰克得手后，也引来了各种狐朋狗友来分一杯羹，那500万美金很快就都被瓜分干净。
糟糕的事情接踵而至，那名被骗的会计师温斯顿原来是当地黑手党的一个头目，当他得知自己被骗后，暴跳如雷，派人狠狠地修理了杰克。当温斯顿得知自己的500万已经被抢掠一空时，他威逼杰克设计一个骗局为他骗取500万美金。无奈之下杰克只好设计了一个骗局，一切都准备妥当时，意想不到的事发生了！。
