维多(达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰)一直勤奋地经营自己的生意,刻意避免与父亲过去的不正当生意有任何关联。他特别担心正在麻省理工学院读书的儿子亚当(马修·布罗德里克 Matthew Broderick 饰)会受到他父亲的不良影响,例如喝酒、吹牛,而且亚当带有一些叛逆,不拘泥法律,个性傲慢。尽管亚当聪明有为,但当祖父被保释后,两代人一同庆祝,亚当在兴高采烈的时候透露了他的犯罪计划。 对于祖父的惊讶,亚当的计划却让他感到欣喜。家族的“犯罪基因”似乎得以传承。维多察觉到这一情况后感到非常愤怒,了解到在祖父的计谋中,他必须帮助亚当并替他把风。而在实施犯罪的过程中,原本筹划周密的计划开始发生了纰漏。。周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠,分別來自五個不同社會階層的家庭,他們有一個共同興趣 ─ 流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下,五個年輕人聚在一起,開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊。 由於五人的性格不同,環境有異,長期相處,自然易生磨擦,幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下,樂隊茁壯成長,在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。 就在此時,五個年青人要面臨各奔前程的抉擇,但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…。