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16 年前
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昔日的广东十虎铁桥三厌倦世事争端，与女儿如花隐居小镇。恶霸毛良抢走了铁桥三的大洋，被铁桥三痛打，毛良借此在富家公子冯十二面前诬告铁桥三。十二找到铁桥三比试，惨败后拜师门下，在学艺过程中，卷入铁桥三和北派猴拳王的争斗当中，并与铁桥三的女儿如花发展成恋人。。看似平静的5班教室里，残酷的分级游戏如期上演。所谓“幸福班”的背后，充满了恶意与伪善，F级转学生成秀智又将会如何反击？。
