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14 年前
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“九一八”后，青年诗人辛白华与朋友梁质夫从东北流亡到了上海，刚刚离婚的施夫人对辛白华很有好感，白华也深受施夫人吸引。白华的二楼住着少女阿凤和她的母亲，她们得到了白华和梁质夫的帮助，不久阿凤的母亲病逝，白华很同情她就把阿凤送到学校读书。梁质夫因受到朋友牵连被捕入狱，白华躲到了施夫人家，被施夫人带到青岛游玩。阿凤加入了歌舞班也来到青岛演出，她演出的《铁蹄下的歌女》仍没有使白华走出安逸生活。梁质夫出狱后北上参加抗战，不幸牺牲，白华听到好友牺牲的消息后毅然离开了温柔乡走上了抗战前线。。地处偏远的双峰镇是一个匪患猖獗的蛮荒所在，被称作美髯公的朱仝（吴越 饰）因忤逆郓城知县而被贬到这个凶险非常的地方当差。谁知没过多久朱仝当初的好友插翅虎雷横（焦恩俊 饰）亦尾随来至此地。朱仝不满雷横当初接替了自己的位置并成为知县的心腹，尤其雷横此行的目的是监督朱仝是否有串通梁山的证据，因此两位好汉的友情不再，还经常发生争吵。而当地花满楼绝色女子白秀英（萧蔷 饰）先后委身二人，更将他们的矛盾激化。因雷横意气用事，梁山大军压境，雷横和朱仝的命运即将发生转变……
本片根据四大名著之一《水浒传》中的故事改编。。
