该剧以唐朝末年黄巢起义为时代背景,叙述了唐朝监察御史利中汉因查处贪官,招致满门抄斩,利中汉夫人利嫂携带家眷跟随流民南迁。一路上,利嫂一家不但要克服逃亡路上的艰辛困顿、面临家人的生离死别,还要躲避朝廷的围捕和仇家的追杀。当他们翻越五夷山,来到一个世外桃源般的小山村,与当地山民冲突不断,但利嫂用她的机智和胆识赢得了汉民和山民的尊重。利嫂的亲生儿子洛生和养子吉祥同时爱上了山民首领之女十七娘,兄弟差点为此反目,经过重重波折,有情人终成眷属。另一方面,贪官之子过猛,听信宦官田令孜谗言,将利家人当成杀父仇人,追到小山村伺机复仇,利嫂一家危机重重。加上同行的伍茂唐和二愣曾事黄巢,小山村更遭到唐军兵剿,利嫂一家再一次面临生离死别……。1949年新中国成立,党中央指示将关押在全国各地的蒋介石集团的高级战犯转入北京功德林集中关押。其中有国民党将领杜聿明、王耀武、曾扩情、黄维等人。起初他们对共产党的改造政策采取抗拒的态度。在改造和反改造的艰难博弈中,他们的灵魂在悄悄的发生着变化。毛主席肯定了国共合作期间国民党将领在抗日战场上的功绩。功德林的战犯如沐春风深受感动,开始主动交待自己的历史和罪行。1959年国庆前夕,共和国主席刘少奇发布了对蒋介石集团和伪满洲国战争罪犯的特赦令。这一天,杜聿明、王耀武等人依次从共和国法官的手里接过了特赦书。这是一段脱胎换骨的经历,1949年被共产党在战场上打败,1959年被共产党在心灵上征服。。