平安城内,人类、狸猫、天狗,三足鼎立,共同转动这城市的巨大车轮。下鸭矢三郎(樱井孝宏 配音)是狸猫界名门下鸭家的老三,他虽是狸猫,却能肆意变身为人类的模样,他的恩师是天狗赤玉先生。年老的赤玉法力大不如前,他苦恋着美貌的人类女子弁天(能登麻美子 配音)。弁天美貌绝世、生性不羁,是京都秘密组织“星期五俱乐部”的成员。
下鸭家的主人总一郎深受狸猫一族景仰,然而已在数年前驾鹤西归,事情经过至今成谜。他留下了四个不成材的儿子:长子下鸭矢一郎(诹访部顺一 配音)生性古板,遇事优柔寡断;次子矢二郎内向自闭,不问世事;矢三郎凡事只讲求有趣;幺弟矢四郎则胆小如鼠。这就是居住在纠之森的下鸭一家,他们的母亲深信总有一天,她的四名孩子都会继承亡父衣钵,成为伟大的狸猫……。这是一部典型的日本黑色幽默喜剧,影片的主人公佐平次是个骗子式的人物,影片描写他在江户时代环境恶劣的妓院里如何巧妙地施展骗术,在各种阶层的人物之间混饭吃的生存术来表现善良的有缺点的小人物。但是,这种笑是沉重的,伤感的。影片从始至终贯穿着日本大众喜闻乐见的单口相声,在相声间穿插着佐平次被扣打工还账,在艺妓馆里混成了人见人爱的宝贝,又偶遇幕府末期的政治家高杉晋作,为救被卖进妓院的少女,同意协助晋作策划去烧品川的英国领事馆的故事。被称作 “落语”的日本单口相声与佐平次的故事情节相佐相辅,构成一出超级古装讽刺喜剧。主演该片的两位演员弗兰基界、石原裕次郎是曾风靡日本影坛的大众明星。编剧是后来成为著名导演的今村昌平。因此给观众的印象特别深刻。。青年吴非凡听力超凡,与好友王杰龙利用自行开发的程序进行信息处理。他实质是非法组织的实验对象,自己毫不知情。而后他顽强反抗,在挽救生命、寻找真相的道路上,逐渐成长为富有责任感、道德感的青年。