故事发生在很久很久以前的西部。我们的灰姑娘有着极其糟糕的脾气和极其善良的心,但她只有单身一人对付可恶的后母。一位俄国王子来到这座满是灰尘的城市,将改变很多事情,而他母亲大公爵夫人的珠宝也同样地引来了可怕的巴尔巴祖勒和他那群盗窃团的垂涎,这伙人刚在抢劫沙漠武装商队上失手…。1930年代的苏州,以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花(宫泽里惠)嫁入当地豪门荣府,却遭遇荣家上下的冷落。荣兰(王祖贤)是荣家的亲戚,虽为女儿身却有男儿之志,一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫,终因越轨之举被荣家驱逐出门,被迫暂借荣兰处所安身。
风流倜傥的邢志刚(吴彦祖)的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动,荣兰对邢志刚一见倾心,可是世事无常,落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情,也只能无可奈何地黯然身伤。。