该剧根据张宝瑞同名长篇小说改编,讲述了在上世纪五十年代末,国家组织一批核科学家前往某核武器试验基地的过程中遭遇敌特分子破坏,敌我双方围绕着核专家的护送任务在列车上展开了一次次惊心动魄的殊死角斗的故事。。故事发生在十二世纪中期,帕斯伯亲王(文森特·普莱斯 Vincent Price 饰)因为信奉邪恶的撒旦而对当地的农民实行重税制度,使得当地居民们苦不堪言。帕斯伯亲王十分喜爱一位名叫弗兰西斯卡(珍·爱舍 Jane Asher 饰)的女子,为了逼迫她就范,帕斯伯亲王不惜逮捕和拘禁了范的父亲,同时被拘禁的还有当地的农民领袖吉诺(David Weston 饰) 朱利安(哈泽尔·考特 Hazel Court 饰)苦苦的恋慕着亲王,却无法得到他的任何回应。于是,朱利安决定帮助范的父亲和吉诺越狱,不幸的是,计划失败了。范的父亲企图刺杀亲王,却反被杀死,幸存的吉诺遭到了流放。危险的红死病在乡间蔓延开来,吉诺遇见了一个神秘的红衣人,在红衣人的帮助下,他展开了他的复仇大计。。威尔(大卫·瓦尔顿 David Walton 饰)一直过着自由自在随心所欲的生活,某日,一位名为菲奥娜(明妮·德里弗 Minnie Driver 饰)的单身母亲带着十一岁大的儿子马库斯(本杰明·斯托克汉姆 Benjamin Stockham 饰)成为了威尔的邻居。 母子两人的到来让威尔觉得非常不爽,因为马库斯不仅人小鬼大,还会毫无预警的闯入自己家,登堂入室恍若主人,更糟糕的是,碍于面子,威尔又不好发作,但让他和一个十一岁的男孩做朋友?这简直无法想象!威尔自己还是个“孩子”呢。随着时间的推移,威尔和马库斯之间的关系越来越近,渐渐的,威尔发现,马库斯给自己带来的,并不仅仅只有麻烦而已。。