琉璃瓦工厂内不同年龄阶段不同工作岗位的几位师傅们有着不同的人生经历及故事。他们自嘲是受苦人,在学业、事业、婚姻等方面抱有各自的遗憾。纵使工作枯燥收入微薄,他们也努力把生活过好,有人贷款买房,有人守候着小小家庭。他们普通的背景和辛酸的经历没有使他们自暴自弃,相反,他们苦中作乐,生活虽然平凡,却仍有些许温馨乐趣。。距上一次的冒险已经过去11个年头,转眼间安迪变成了17岁的阳光男孩。这年夏天,安迪即将开始大学生活,他必须将自己的房间收拾整齐留给妹妹。此前,胡迪与巴斯光年等玩具一直期待安迪再和他们玩耍,但是随着岁月的流逝,他们被冷落在箱子里很久了。安迪十分珍惜这些童年的玩伴,于是准备将他们收在阁楼。谁曾想,妈妈却把玩具们当作废物扔到街道上。玩具们误解了安迪,于是愤然出走,宁可被捐赠到阳光之家幼儿园。
伍迪尽力劝解大家,却收效甚微,只得独自黯然离开。巴斯光年他们原本以为将重新回到往昔的快乐时光,不料却陷入一场阴谋之中……。70年代末,刚刚开放赌场业的大西洋城正处在新旧时代的交替之中。莎莉在一家合法赌场做女招待,并跟随一个法国人学习如何做庄家,希望有朝一日到拉斯维加斯去赚大钱。和莎莉同住在一间公寓里的巴歇尔,现在是老寡妇格蕾丝的情夫和管家,一直暗恋着莎莉。大卫结识了巴歇尔,利用他贩卖古柯碱,但很快被黑手党杀了。黑手党没有找到毒品,就来找莎莉,巴歇尔杀掉了两名黑社会枪手,驾车带着莎莉逃亡到佛罗里达。莎莉在汽车旅馆偷走了一部分卖毒品的钱,前往拉斯维加斯寻梦,巴歇尔虽然知道但也没有阻止。巴歇尔给格蕾丝打电话说自己是警方通缉的凶手,便又回到了大西洋城。两个人卖掉剩下的毒品,沿着海滨大道愉快地散步,身后是正在飞速变化的大西洋城。。