1937年深秋,为躲避战乱,中国医生成贤(秦汉 饰)携带怀有身孕的日本妻子理惠子(早乙女爱 饰)和孩子从上海逃到南京老家,他没想到南京也差不多快被侵华日军夷为废墟。被告知可以进入欧美列强势力保护的安全区避难时,成贤认为自己与难民身份不同没做理会,投靠了老朋友继续行医。以小学教师刘天琴(刘若英 饰)为代表的同胞的悲剧令他震惊愤怒,但他认为自己首要任务不是反抗暴敌而是尽职做好一名医生。
同年冬天12月13日,南京全面沦陷,日军开始在南京疯狂烧杀淫掠,成贤终于意识到日军的残酷麻木,让妻子先行一步去安全区躲避,自己则留下来继续救死扶伤,他不知道的是,安全区早已名存实亡,而要反抗时,他发现已无可能。。描写纺织工人在旧社会遭受资本家和国民党反动派的残酷压迫和剥削,解放后提高阶级觉悟,在劳动竞赛中发挥劳动热情,为国家创造财富。同时批评保守落后思想和官僚主义。。在一个暴雨滂沱的夜晚,孤独无助的少女素英(李知恩饰)将尚在襁褓中的儿子遗弃在某座教堂门口专为遗弃婴儿而设置的窗口中。未过多久,在教堂帮忙的尚贤(宋康昊饰)和东秀(姜栋元饰)将孩子带入屋内。只不过这两个人却心怀不轨,他们会利用工作之便将婴儿卖给相关收养人,并从中收取报酬。只不过这次他们的“生意”出现意外,次日素英居然返回来找孩子。为了稳住素英,尚贤二人坦白了自己的计划,并尝试将素英拉入伙。自此之后,三个人带着小婴儿踏上寻找买家的旅途。 与此同时,刑警秀珍(裴斗娜饰)也早已盯上了尚贤和东秀,她一路跟随这几个人,寻找决定性的证据……。