影片讲述了法国18世纪的著名走私贩路易·曼德兰(Louis Mandrin)以及他的继承者的故事。让·塞巴斯蒂安(Jean Seratin)为了他的主人前往寻找一位路易·曼德兰的忠实膜拜者贝利撒(Belissard),贝利撒也是一群侠盗的首领。让向他索要路易·曼德兰写的诗集。贝利撒派他押送书籍,中途却被官兵抓走。最后他被救出,侠盗们重重地反击了士兵,举办了盛大的宴会来庆祝这场胜利,并阅读了路易·曼德兰的诗。。携手走过三十五年的风风雨雨,住在老北京四合院的祺瑞年(李雪健 饰)晚年不得安生,相濡以沫的老伴(刘莉莉 饰)罹患晚期癌症撒手人寰,老宅拆迁以及赔偿款问题又让心怀鬼胎的儿女们搅出无数是非。儿子满雨(海一天 饰)对老婆沈洁言听计从,花招不断;女儿顺芳(李歌 饰)被虚伪粗暴的丈夫谢俊良殴打折磨,苦不堪言。拆迁后的老祺入住儿子家,虽然尽心帮他们带孩子、操持家务,却丝毫感觉不到亲情的温暖。看尽世态炎凉、失去了人生方向的老人在票友唱戏的时候结识了比自己年龄小许多的宋茹君(陶慧敏 饰),宋的温柔体贴、善解人意给了这个孤独的老人以莫大的安慰。
幸福也许不日将临,却又显得那么遥远。老祺的晚年生活,也许正是千百万中国老人们的缩影……。